每个交易日的早晨9点30分，资本市场都沿袭着上市公司红红绿绿的涨跌，股民或恨或善的情绪，资本或明或暗的棋局。这些波澜不惊的波动背后，却经常首演着或精妙、或阴郁的资本故事，每天盯着盘面变化的股民甚至无法察觉到。　　今年初，从三年前开始戴着上稀土光环的中科英华（2月22日改名为诺德股份，为不影响传达的连贯性，以下仍称之为中科英华）再一在易主后要求中止一桩曾涉资16.88亿元的稀土矿并购。

随着资本大佬郑永刚的悄悄解散和操盘手陈远涉贪腐案发，诺德系由接掌中科英华后企图挣脱这桩并购，为此还对薄公堂。　　在这桩无法中止的交易背后，再次发生了过于多的故事，也同构了过于多的资本市场沉疴。

本文企图还原成这样一个过程：一座稀土矿、多家上市公司、几个资本大佬，如何在股市引发惊涛和暗涌。　　比起起资本市场的喧闹，在四川省大凉山深处的大陆槽稀土矿3号矿体，这里的矿山仍然静悄悄。截至今年2月底，这座矿山早已暂停运营近1年，但在这座曾引发资本暗涌的矿山背后，一场纷繁的交易搏斗才刚刚开始。　　在1月22日的董事会上，诺德股份（2月22日改名，以下仍称之为中科英华）管理层再一要求，中止并购德昌薄地稀土矿业有限公司（以下全称薄地稀土）股权，原因还包括对方掩饰或有债务、采矿证被查禁失效、还须要资金技改、稀土跌价等。

　　在董事会开会的同日，中科英华还向北京仲裁委员会驳回仲裁申请人，拒绝中止与成都市广地绿色工程研发有限责任公司（以下全称广地绿色）签定的一系列协议，并企图与广地绿色实控人刘国辉退钱还股。　　德昌县政府向证监会抄送的一份文件表明，在2014年初中科英华接过资产和经营权后，这家曾估值数十亿的公司，早已沦为一个欠薪高管、民工工资，四处负债的烂摊子。　　这也沦为刘国辉不能接受退钱还股的缘由之一。那么，中科英华倍受期望的稀土梦缘何沦为烂摊子？中科英华管理层及新的老实控人与刘国辉再次发生了怎样的搏斗？各方胜算几何？记者历时多时，了解实地调查，专访当事各方，企图给投资者还原成这场稀土未了局。

　　●无法已完成的交易：仲裁展开中　　回首3年前，作为战略资源的稀土矿在资本市场倍受欢迎。2013年3月，中科英华宣告制订减23.73亿元，其中不低于16.88亿元用作并购薄地稀土100%股权。一时间，戴着上稀土光环的中科英华沦为资本市场宠儿，股价一路攀升。

　　不过，2013年底，中科英华宣告中止以定减计划，改回自筹资金以不多达9.5亿元并购薄地稀土，随后缴纳了4.5亿元定金和转让款，而从并购价款看，并购估值大跌多达40%。　　2015年4月，中科英华又宣告将并购薄地稀土股权比例上调至47.37%，价格调整为4.5亿元，还将向厚地稀土原股东缴纳1.28亿元的资金占用费。而与此同时，薄地稀土不仅如期没能贡献利润，还背上了9000余万元的债务，同时陷于债务诉讼纠纷。　　2015年8月，随着资本大佬郑永刚的解散，诺德系由接掌中科英华获得实际控制权，但是，新的实控人觅了中科英华老高管董事长王为钢和董事、副总裁沙雨峰，以及部分经营管理团体。

　　新的实控人转交高管团队的第一项工作就是辨别资产甩包袱，而厚地稀土沦为仅次于的问题。2016年1月26日，中科英华公布了中止并购的公告称之为，第八届董事和管理团队自赴任以来，仍然在对公司的资产展开辨别和统合。　　在企图干掉薄地稀土这个包袱时，中科英华称之为，薄地稀土仍然没能长时间生产经营，如要超过长时间的生产经营状态，还必须投放大量资金展开技改。

因本次并购时间跨度较长，稀土行业已再次发生了根本性的变化。与此同时，薄地稀土全资子公司西昌志能实业有限责任公司（以下全称西昌志能）所持有人的《矿业许可证》有效期限到2016年10月30日累计。　　中科英华在公告中反复强调，2013年至今，并购事项因广地绿色仍然没能如期已完成协议中作为并购前提条件的全部工作，这些前提条件包括18项内容，牵涉到各类资质、债务、权证等多个方面。

同时，因并未向中科英华真实情况陈述薄地稀土的或有债务情况，造成西昌志能的采矿权证被查禁失效，至今没能中止权利瑕疵，所以仍然没能已完成并购。　　基于上述原因，中科英华的新东家和管理层指出不应中止并购不道德，并依据目前所签订的协议条款尽早谋求法律途径以最大限度确保公司及股东的权益。

随后旋即，2月17日，中科英华透露，公司作为申请人于2016年1月22日向北京仲裁委员会驳回仲裁申请人，明确提出中止协议、退钱还股、补偿资金占用费等多项表达意见。　　回应，记者得知，刘国辉方面早已聘用了律师展开调查取证应付仲裁。而对于上述交易条件，刘国辉对记者回应，正是因为中科英华没之后保险费交易款，一些历史债务才未能解决问题，而目前部分债务为中科英华接掌后产生，采矿权推迟工作早已在展开，也不是大问题。

　　●静悄悄的矿山：已无法长时间运营　　2月22日，记者从德昌县城抵达，经过3个多小时车程，驶出崎岖不平的山路，最后在德昌县和米易县交界附近看见了大陆槽稀土矿3号矿体。当日，镇守在矿山和选厂的工人寥寥无几，整座矿区变得十分安静。

　　薄地稀土大陆槽稀土矿岩层矿业区在一个小山沟里，矿业区早已看到大型开采设备，开采面上也早已看到新的矿石的面貌。矿区的地面上早已经常出现小面积的积水塘，地上笔就能找到袒露的稀土矿石。

在距离矿区数百米外的厚地稀土选厂，只有几名看管厂区的工人，部分设备零件等杂乱堆满在厂区角落。这座选厂享有一套杨家的稀土换届选举设备和一套2013年竣工的稀土浮选设备，当时都没生产运营的迹象。　　2月22日，记者在厚地稀土选厂看见，该厂部分生产用的摇床、传送带及线缆等被拆毁，主要浮选设备锈迹斑斑，甚至早已悬挂上蜘蛛网。

　　薄地稀土一位负责管理设备确保的工作人员透漏，在2014年初中科英华接掌薄地稀土之后，薄地稀土只展开过一段时间的小规模的生产，期间做到过设备检修和工艺技改，但生产效果都不理想。　　上述工作人员透漏，2015年3月，中科英华派遣的厚地稀土高管宣告给工人休假展开技改，但从当年5月开始，员工工资就开始缴，直到2016年春节后，工资依然没有能派发。　　记者从德昌县政府方面提供的一份1月8日向中科英华收到的《关于解决问题薄地稀土欠薪民工工资及涉及债务的函》（以下全称《解决问题函》）表明，中科英华自2014年4月拒绝接受薄地稀土全部资产和经营权以来，薄地稀土至今已欠薪民工工资及其他债务共9770.05万元，其中民工工资224万元。

　　德昌县政府在《解决问题函》中拒绝中科英华在2016年春节前及时兑付民工工资，同时尽早清偿薄地稀土所欠工程款、材料款及其他债务。值得注意的是，稀土产业是德昌县最重要的财政收入来源，薄地稀土则是当地最主要的稀土企业之一。　　记者提供的另一份德昌县政府2月23日发给中科英华和厚地稀土的《关于尽早解决问题薄地稀土欠薪民工工资及涉及债务的函》（以下全称《尽早解决问题函》）表明，德昌县政府在2015年、2016年1月多次向中科英华、薄地稀土发文，但至今没结果，无法长时间生产。

　　●从蜜月到反目：政府屡屡插手　　随着薄地稀土情况的逐步好转，交易双方也从刚开始的蜜月期南北反目。　　在《尽早解决问题函》中，德昌县政府拒绝中科英华和厚地稀土限期为首代表与其座谈协商解决办法。

德昌县政府甚至收到最后通牒：若你们仍采行规避、会面的态度，因民工工资欠薪造成采矿权年检无法通过，采矿权无法推迟，导致的一切后果、损失将由企业自行负责管理。　　4月5日，记者从厚地稀土一位低管处得知，中科英华仍并未按照德昌县政府函件拒绝参予会晤，而刘国辉方面则与德昌县政府达成协议，在厚地稀土允诺今年6月投产的条件下，其采矿权年审取得通过，而如投产无法构建，其将被托管地给德昌县政府方面。

　　面临薄地稀土这个烂摊子，中科英华也曾企图解决问题涉及问题，并与刘国辉及德昌县方面启动谈判磋商。但厚地稀土的拖欠问题持续烘烤，以后德昌县政府将涉及函件抄送证监会后，中科英华最后要求与这个烫手山芋完全划清界限。　　中科英华今年2月对上交所面谈函恢复中，中止并购的决策流程以求透露。2015年12月，中科英华得知了德昌县政府向证券监管部门抄送了一份文件，拒绝公司作为薄地稀土的股东交由清缴薄地稀土所欠薪的员工工资、银行贷款、工程款等款项。

　　在此背景下，中科英华的新一届董事会和经营班子经过多次的辩论，指出薄地稀土的或有债务近于不明朗，如须要恢复正常经营生产还必须投放大量的资金，而在目前的稀土行业环境下，大量资金投入无法产生理应的收益。经过慎重考虑，公司董事会和经营层完全一致指出应该及时中止本次并购。　　代表刘国辉方面与中科英华进行谈判的一位薄地稀土现任高管对记者回应，2016年春节前夕，双方还曾就拖欠问题口头达成协议完全一致，但后来中科英华方面态度忽然发生变化，不愿解决问题拖欠工资问题。

该低管称之为，监管机构的注目是中科英华态度变化的最重要原因。　　记者提供的一份1月25日中科英华对德昌县政府的批示表明，中科英华经过调查指出，由于广地绿色并未按合约誓约已完成前期工作和条件，公司先后缴纳的3.5亿定金和1亿元股权转让款只是回应并购诚恳。　　我司也没能实际掌控薄地稀土，其股权转让不道德只是一种借贷已缴纳的资金安全性的方式而已。

上述中科英华批示回应，到目前为止转让方也没能将薄地稀土涉及行政许可接管我司。因此，公司无法以定义务和誓约的义务，对厚地稀土的债务承担责任，但公司不愿大力因应政府，敦促薄地稀土尽早遵守自己负起的义务。　　其批示还回应，按照公司法的涉及规定，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

而后来代表刘国辉接管薄地稀土的高管也不得已地回应，对中科英华的这种作法无法接纳和解读。　　●谁的厚地稀土：过渡期问题如何归属于？　　在交易条款和内容大大变化过程中，薄地稀土在过渡期产生的问题谁来负责管理？薄地稀土股权究竟应当归属于谁？　　1月22日，中科英华透露的仲裁申请人表明，中科英华虽然名义上持有人目标公司的全部股权，但刘国辉和广地绿色并没因应已完成目标公司的工作过渡，累计仲裁申请人日，中科英华无法成功掌控目标公司，使目标公司成功生产经营。

　　缴纳了4.5亿元，却意味着换取对目标公司名义上的股权，作为公众公司，亦无法向广大股东交代，申请人在此拒绝解除合同。中科英华的受理如此阐释。然而刘国辉方面和德昌县政府得出的毕竟另一种众说纷纭。　　对于中科英华没实际掌控过厚地稀土的众说纷纭，德昌县政府稀土办公室负责人对记者回应，中科英华此前派遣的厚地稀土高管就代表其利益。

中科英华派遣的高管和聘请的人员有问题，选不出合格的稀土矿产品，导致经营亏损。　　值得注意的是，对于这笔未完成的交易，在近年来中科英华的公告中，公司自2014年持有人了厚地稀土100%股权仍然是作为交易确保，驻薄地稀土的高管也被说明为特地总办薄地稀土的涉及事项以期尽快达成协议交易前提条件。　　2015年4月，薄地稀土的经营困境早已显露出，在双方协商后交易股权比例更改，但在工商登记上，中科英华仍持有人薄地稀土100%股权至今。

然而，2015年9月，中科英华悄悄将薄地稀土交由刘国辉经营，并展开了法定代表人的更改。　　完全在更改法定代表人的同时，德昌县政府向中科英华和厚地稀土收到涉及函件回应，2014年4月1日至2015年8月31日，薄地稀土股权并转至中科英华经营期间，对原高管、员工及农民工展开收编，对厂房展开大规模技改并调试生产，对矿山展开部分铁矿。在这期间产生的债务亦超过1700多万，德昌县拒绝尽早清偿。

　　多位薄地稀土员工对记者回应，在中科英华接掌的一年多时间里，薄地稀土与中科英华之间的行政关系类似于子公司和集团公司的关系。记者提供的一份薄地稀土内部文件表明，2015年2月，薄地稀土就重新加入中铝四川稀土向集团公司批示批准后，而中科英华也以文件形式恢复表示同意。

　　对于没已完成薄地稀土的过渡的众说纷纭，刘国辉方面向记者获取了一份将近百页的资产过渡澳门基本法和明细表，并附有涉及人员签署盖章。澳门基本法表明，接管方中科英华委托李志高、李永生代表其对厚地稀土全部资产展开接管，双方代表在2014年2月依据薄地稀土盘存表格，现场一一比对正确性，选厂换届选举生产流程完好无损，浮选生产流程仍须要完备。　　上述过渡文件表明，中科英华代表签署证实的拒绝接受资产还包括，薄地稀土各类资质证书、银行账户、财务账本、行政文件等，同时过渡的还包括薄地稀土的大陆槽稀土选矿厂建筑及机器设备等770多个子项，每台机器皆栏中有方新率等详尽用于信息。　　据厚地稀土现低管称之为，在2015年9月中科英华驻的高管离开了之时，只向公司草草接管了行政资料，矿山的资产未经过盘点和月接管。

在这2年多的时间里，技改告终及年久失修让本来完好无损的生产线无法启动。　　而在纠纷没月结果之前，刘国辉方面也不不愿为中科英华佢。刘国辉对记者回应，中科英华接掌期间损毁了大量机器设备，而且耽搁了这几年的生产经营，其也将对中科英华采取行动索取赔偿金。

　　然而，中科英华在与刘国辉签订的各类协议中也尚存后手，并且在财务上仍然并未将薄地稀土划入长年股权投资。中科英华公告回应，根据股权转让协议及补充协议等文件，公司享有单方中止协议的权利。　　对于薄地稀土的资产过渡、实际掌控及交易纠纷等涉及问题，记者电话中科英华董事长王为钢电话，但记者指出身份后对方必要挂断电话。4月5日，记者向中科英华方面放去详尽专访庐山会议。

4月6日中午，中科英华董秘筹办人士证实其董秘王寒朵收悉专访庐山会议。　　4月7日早间，诺德股份（原中科英华）股票因最重要事项并未公告全天清盘。

7日午间，诺德股份（原中科英华）董秘筹办通过电子邮件恢复记者称之为，我们之间的纠纷早已申请人仲裁，北京仲裁委员会已立案，涉及的证据公司不会递交仲裁机构，一切以仲裁结果不尽相同。公司不会对仲裁结果及时展开信息透露。　　7日晚间，诺德股份（原中科英华）公告称之为，因公司正在筹划根本性事项，有可能牵涉到根本性资产重组，鉴于该事项不存在根本性不确定性，为确保公平信息透露，确保投资者利益，防止导致公司股价出现异常波动，公司股票自2016年4月8日起倒数清盘。公司允诺：将尽早确认否展开上述根本性事项，并于股票清盘之日起的5个工作日内（不含清盘当日）公告并复牌。

　　值得注意的是，3月15日，上交所对诺德股份（原中科英华）和其董事长王为钢、董事会秘书王寒朵不予监管注目，原因为2015年6月牵涉到诺德系由的重组信息透露内容与实际情况相符。

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